國(guó)內(nèi)并購重組風(fēng)云激蕩兩年 中企海外并購接力走熱

　　國(guó)內(nèi)并購重組風(fēng)云激蕩兩年后，中企海外并購接力走熱。從大集團(tuán)到小企業(yè)，從地產(chǎn)公司到互聯(lián)網(wǎng)巨頭，紛紛行動(dòng)。

　　在經(jīng)濟(jì)疲軟、貨幣寬松大背景下，“資產(chǎn)荒”催動(dòng)著大量資金“出?！蓖顿Y。史玉柱借助朋友圈巨資，推動(dòng)旗下的世紀(jì)游輪（巨人網(wǎng)絡(luò)已借殼）擬出價(jià)305億元收購國(guó)外游戲巨頭，是近期最為炫目的出海并購案。

　　據(jù)湯森路透統(tǒng)計(jì)，2015年以來，全球并購交易額同比降幅達(dá)23%，但中企海外并購屢創(chuàng)紀(jì)錄：2015年，中企共實(shí)施對(duì)外投資并購項(xiàng)目579起，涉及62個(gè)國(guó)家（地區(qū)）和18個(gè)行業(yè)大類，實(shí)際交易總額544.4億美元。今年前三季度中企對(duì)外投資并購金額升至674億美元，遠(yuǎn)超去年全年總額。其中逾半數(shù)由上市公司實(shí)施。

　　這是特定歷史時(shí)期給予中國(guó)上市公司的財(cái)富機(jī)會(huì)。“不管A股公司在收購海外資產(chǎn)時(shí)是用人民幣還是用股票支付，都是很合算的?！币晃婚L(zhǎng)期操作跨境并購的外資PE合伙人如此對(duì)上證報(bào)記者表示。

　　不過該人士亦指出，除了上述估值套利因素外，這波中企海外并購熱潮確實(shí)還有更深層次的產(chǎn)業(yè)升級(jí)因素——內(nèi)生不足，外力來補(bǔ)。

　　“在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)的大背景下，A股公司走向全球并購的道路形成了買方市場(chǎng)；與之相對(duì)，歐美國(guó)家經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)乏力，大量企業(yè)被出售，形成賣方市場(chǎng)。供需吻合，加之資金充沛，諸多因素共振形成了這樣一個(gè)中國(guó)經(jīng)濟(jì)全球化和中國(guó)資本全球化的大趨勢(shì)?！备粐?guó)富民基金董事長(zhǎng)王世渝從更寬泛角度去闡釋海外并購熱。

　　值得一提的是，與上一輪央企國(guó)企出海并購資源類資產(chǎn)不同，這輪海外并購潮不僅角色豐富、標(biāo)的繁雜，而且還運(yùn)用了多種金融工具放杠桿收購?！斑@是一把雙刃劍，運(yùn)用得法，可實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化，若稍有差池，可能會(huì)全盤皆輸?！币晃粚Ｗ⒂谥懈殴伤接谢牟①徑缛耸咳绱吮硎?。

　　產(chǎn)業(yè)洼地

　　細(xì)心之人或許會(huì)察覺到，最近一年，越來越多中國(guó)企業(yè)家喜歡往國(guó)外跑，而且一待就是三五個(gè)月?！拔覀兌麻L(zhǎng)在國(guó)外考察項(xiàng)目?！边@是董秘們較為常見的回復(fù)。

　　記者前不久拜訪A股某醫(yī)療公司董事長(zhǎng)時(shí)，他就坦言年初剛?cè)W美考察了一家醫(yī)藥公司，“我們公司賬上還趴著幾億元現(xiàn)金，都不知道往哪投。王總（券商投行人士）建議通過產(chǎn)業(yè)基金去收購海外項(xiàng)目可以保值升值，我們就去看了，結(jié)果還真不錯(cuò)。”

　　同坐的券商高管插話說，經(jīng)過這兩年國(guó)內(nèi)大肆并購，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)幾乎都被收購?fù)炅?，往?guó)外找好資產(chǎn)是大勢(shì)所趨。

　　有類似出海計(jì)劃的上市公司越來越多。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，今年前三季度，A股上市公司啟動(dòng)海外投資并購的數(shù)量已達(dá)400余家，有些是跟隨控股股東參與。

　　曾參與多起海外并購的投行人士告訴記者，就并購價(jià)值而言，歐美成熟市場(chǎng)部分標(biāo)的公司確實(shí)有優(yōu)勢(shì)，他們不僅有積淀多年的技術(shù)儲(chǔ)備和管理經(jīng)驗(yàn)，在國(guó)內(nèi)很難找到可對(duì)標(biāo)企業(yè)，而且這些資產(chǎn)往往價(jià)格并不離譜，甚至比國(guó)內(nèi)三流公司還要便宜。“你一比較就看出洼地在哪里?！?/br>

　　從行業(yè)角度而言，海外的體育產(chǎn)業(yè)與集成電路領(lǐng)域洼地效應(yīng)尤為明顯。因此，這兩個(gè)行業(yè)跨境并購案層出不窮。

　　先看體育產(chǎn)業(yè)。早在2015年12月，華人文化控股就聯(lián)合中信資本，以4億美元收購了英超曼城13%股份；今年則相繼有萬達(dá)4500萬歐元收購了西班牙馬競(jìng)俱樂部20%股份；蘇寧體育產(chǎn)業(yè)集團(tuán)2.7億歐元獲得國(guó)際米蘭75%股權(quán)；復(fù)星4500萬英鎊拿下狼隊(duì)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自2014年起已有約20個(gè)海外足球俱樂部獲得中國(guó)資本收購或入股。

　　與體育產(chǎn)業(yè)并購火爆相媲美的是集成電路領(lǐng)域。在國(guó)家大力扶持下，中國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)并購熱度空前，但與國(guó)內(nèi)不完整的產(chǎn)業(yè)鏈、相對(duì)落后的技術(shù)、動(dòng)輒超百倍的估值相比，國(guó)外半導(dǎo)體公司不僅物美而且價(jià)廉。

　　以三毛派神擬收購的國(guó)內(nèi)企業(yè)眾志芯科技為例，眾志芯科技成立于2015年11月，注冊(cè)資本2000萬元，主營(yíng)基于Unicore/X86架構(gòu)的個(gè)人計(jì)算機(jī)CPU及整機(jī)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售等。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，眾志芯科技2013年、2014年全年及2015年前11個(gè)月均虧損；公司披露報(bào)告期內(nèi)其最大客戶的銷售收入不過24.43萬元；簽署訂單意向的8家公司/單位合計(jì)訂單不過3.5萬臺(tái)（意向洽談中的不足2萬臺(tái)），產(chǎn)品單價(jià)從1500元到1.05萬元不等。就是這樣一家芯片產(chǎn)品尚未大規(guī)模投放市場(chǎng)的公司，其評(píng)估增值率超過30倍，三毛派神付出的收購價(jià)格高達(dá)6.2億元。

　　再看以武岳峰為首的中國(guó)資本收購的芯成半導(dǎo)體（ISSI）資質(zhì)?！癐SSI主營(yíng)SRAM，國(guó)內(nèi)根本找不到對(duì)標(biāo)公司；而最終6.395億美元的交易價(jià)格對(duì)應(yīng)市盈率還不到27倍，那些國(guó)內(nèi)技術(shù)落后、估值卻超百倍的資產(chǎn)與之根本沒有可比性?！庇袑ｉT從事半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)并購的PE人士表示，并購國(guó)外資產(chǎn)，然后將其搬到國(guó)內(nèi)和A股，已經(jīng)成為其當(dāng)前重要業(yè)務(wù)。

　　達(dá)泰資本創(chuàng)始合伙人葉衛(wèi)剛曾長(zhǎng)期在國(guó)外做投資，他經(jīng)過比較后指出，在集成電路、體育、教育等領(lǐng)域，國(guó)內(nèi)外的資產(chǎn)價(jià)格相差很大，且同等價(jià)格下國(guó)外資產(chǎn)更為優(yōu)質(zhì)。

　　“荒”不擇食

　　與十年前國(guó)企為主導(dǎo)的出海并購只愛礦產(chǎn)與石油不同，這一輪中企海外并購所涉及的行業(yè)可謂種類繁多，既有“陽春白雪”，亦不乏“下里巴人”。從這個(gè)角度而言，中國(guó)資本出海的目的并非只為“產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型”這么單純。

　　“很多上市公司在并購方案中會(huì)冠冕堂皇地描述，其海外并購是為了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。這只是給投資者或者外匯審批者一個(gè)好聽的說辭?！鄙钲谝晃皇袌?chǎng)人士如此表示，據(jù)他了解，只要能夠獲得商務(wù)部、外管局審批的項(xiàng)目，企業(yè)家都樂于收購。

　　另據(jù)多位從事并購的PE機(jī)構(gòu)合伙人透露，由于不少資金打著海外并購旗號(hào)想轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，這現(xiàn)象已經(jīng)引起監(jiān)管層注意。自年初以來，不管是企業(yè)還是個(gè)人到銀行換匯難度都大增?！靶〈蛐◆[的海外并購不好通過了，這種并購?fù)匈Y金外逃嫌疑。”

　　怎么判斷不是資金外逃？一位PE人士覺得這很難下定論：“我認(rèn)為，并購國(guó)外資產(chǎn)后把其引入國(guó)內(nèi)，就不算是資金外逃。那些大手筆并購國(guó)外知名企業(yè)者，就往往獲得政府綠燈。因?yàn)檫@些跨國(guó)企業(yè)多數(shù)有中國(guó)業(yè)務(wù)，如果有技術(shù)優(yōu)勢(shì)，引入中國(guó)大有可為?！?/br>

　　事實(shí)上，今年以來大手筆的海外并購可謂風(fēng)起云涌。

　　1月中旬，青島海爾斥資54億美元收購GE旗下家電資產(chǎn)；5月中旬，美的集團(tuán)開價(jià)40億歐元要約收購機(jī)器人巨頭庫卡集團(tuán)；近期，完成借殼上市的巨人網(wǎng)絡(luò)宣布斥資305億元收購知名休閑社交類網(wǎng)絡(luò)游戲公司Playtika。此外還有梅泰諾60億元收購BBHI、沙隆達(dá)185億元收購ADAMA、維格娜絲擬57億元收購TeenieWeenie，都是動(dòng)輒數(shù)十億、上百億案子。甚至有投行圈內(nèi)人士調(diào)侃稱，百億規(guī)模以上的海外并購值得每個(gè)公司參與。

　　值得注意的是，除了高科技項(xiàng)目外，今年以來海外房地產(chǎn)項(xiàng)目、酒店資產(chǎn)及金融類資產(chǎn)也成為中國(guó)企業(yè)投資新寵。

　　戴德梁行最新數(shù)據(jù)顯示，截至8月份，中國(guó)海外地產(chǎn)投資（大宗交易）總額再創(chuàng)新高，達(dá)235億美元，已接近2015年全年257億美元的投資額。

　　在房地產(chǎn)領(lǐng)域，綠地控股8月份聯(lián)合平安信托等斥資10億美元收購了美國(guó)一產(chǎn)業(yè)園頗受關(guān)注。在金融領(lǐng)域，中國(guó)泛海近期披露的擬256億收購美國(guó)保險(xiǎn)公司是較為典型案例。

　　此外，仍有不少上市公司出海收購礦產(chǎn)資源。比如，上個(gè)月天齊鋰業(yè)就披露擬2億美元收購智利鋰資產(chǎn)。

　　與上述純粹并購海外資產(chǎn)或技術(shù)型企業(yè)股權(quán)不同的是，中概股私有化及紅籌結(jié)構(gòu)回歸現(xiàn)象也涉及資金出?；刭従惩馍鲜泄竟姽蓶|股權(quán)或者回購境外私募基金股權(quán)的情況。2015年以來，已有多達(dá)數(shù)十家中概股完成私有化啟程回歸境內(nèi)資本市場(chǎng)?！斑@些擬境外上市或已經(jīng)境外上市的公司雖然都是境外公司，但是都已經(jīng)將境內(nèi)中國(guó)公司的資產(chǎn)或權(quán)益裝入，因此境外標(biāo)的企業(yè)私有化的過程也就是以美元回購美元基金股東或公眾股東股份的過程，他們要私有化就需要部分或者大部分資金從境內(nèi)融資后換匯出境?！币晃粡氖轮懈殴伤接谢瘶I(yè)務(wù)的投行人士表示：“中概股私有化熱潮，除了境內(nèi)外資本市場(chǎng)存在估值價(jià)差外，其實(shí)也是給諸多中國(guó)資本一個(gè)換匯出海的理由?！?/br>

　　轉(zhuǎn)自：上海證券報(bào)

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