證監(jiān)會十條新規(guī)封堵并購重組死角明確規(guī)定細節(jié)

記者獲悉，近期證監(jiān)會下發(fā)了一系列文件，對并購重組過程中的各細節(jié)問題進行了明確。其中有十條新的規(guī)定，主要涉及上市公司重大重組方案被否決之后的信息披露、并購重組過程中的反壟斷要求、并購重組涉及文化產(chǎn)業(yè)準入等，并著重對上市公司重組涉及軍品秘密時的信息披露豁免進行了規(guī)范。

　　近年來，隨著軍工資產(chǎn)的整合加速以及越來越多軍工資產(chǎn)證券化，上市公司重組涉及軍工產(chǎn)品的案例增多。根據(jù)原有規(guī)定，承制軍品的境內(nèi)上市公司，應(yīng)建立軍品信息披露審查制度，披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全保密部門出具的證明，向證監(jiān)部門和交易所提出信息披露豁免申請。

　　為了規(guī)范軍工企業(yè)涉密軍品信息豁免披露行為，新規(guī)明確，上市公司擬收購、重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的，交易方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準；上市公司資產(chǎn)重組和股份權(quán)益變動等事項，信息披露義務(wù)人認為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準。

　　另外，針對個別上市公司重組方案被否后后續(xù)計劃不明確的現(xiàn)象，證監(jiān)會強調(diào)，上市公司應(yīng)在收到證監(jiān)會不予核準決定后次一工作日予以公告；董事會應(yīng)根據(jù)股東大會授權(quán)在收到證監(jiān)會不予核準決定后10日內(nèi)就是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告；若決定終止方案，必須在上述公告中明確說明；若準備落實重組委的意見并重新上報，也須在公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

　　針對上市公司重組中的業(yè)績補償問題，新規(guī)對重組方以股份方式對上市公司業(yè)績補償?shù)钠谙藓脱a償股份數(shù)量的計算方法進行明確。并且表示，一般業(yè)績補償期限為重組后三年，但對于標的資產(chǎn)作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補償期限。

　　同時，證監(jiān)會對并購重組中的反壟斷審查、并購重組涉及文化產(chǎn)業(yè)準入特別要求等作出了規(guī)定。（記者 趙一蕙）

來源：上海證券報

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