證監(jiān)會公開征求推進新股發(fā)行體制改革的意見

　　關于就《中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見（征求意見稿）》公開征求意見的通知

　　在深入調查研究、廣泛聽取市場意見的基礎上，我會制定了《中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見征求意見稿》，現(xiàn)予公布，向社會各界公開征求意見。

　　請將意見和建議以書面或電子郵件形式于2013年6月21日前反饋至中國證監(jiān)會。

　　聯(lián)系方式：

　　傳真：010-88061252

　　電子郵箱： fxb275@csrc.gov.cn

　　通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈A座發(fā)行監(jiān)管部

　　郵編：100033

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　二O一三年六月六日

　　中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見征求意見稿

　　深化新股發(fā)行體制改革是促進資本市場健康發(fā)展的一項重要任務。落實國務院關于加快政府職能轉變的要求，應進一步厘清和理順新股發(fā)行過程中政府與市場的關系，提高上市公司信息披露質量，強化市場約束，促進市場參與各方歸位盡責。改革的總體原則是：堅持市場化、法制化取向，綜合施策、標本兼治，進一步理順發(fā)行、定價、配售等環(huán)節(jié)的運行機制，加強市場監(jiān)管，維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

　　一、推進新股市場化發(fā)行機制

　　一進一步提前招股說明書預先披露時點，加強社會監(jiān)督。發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后，即在中國證監(jiān)會網站披露。

　　二申請首次公開發(fā)行股票的在審企業(yè)，可申請先行發(fā)行公司債。積極探索和鼓勵企業(yè)以發(fā)行普通股之外的其他股權形式或以股債結合的方式融資。

　　三發(fā)行人通過發(fā)審會并履行會后事項程序后，中國證監(jiān)會即核準發(fā)行，新股發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。

　　四放寬首次公開發(fā)行股票核準文件的有效期至12個月。

　　發(fā)行人自取得核準文件之日起至公開發(fā)行前，應參照上市公司定期報告的信息披露要求，及時修改信息披露文件的內容，補充財務會計報告相關數(shù)據(jù)，更新預先披露的招股說明書；期間發(fā)生重大會后事項的，發(fā)行人應及時向證券監(jiān)管部門報告并提供說明；保薦機構及相關中介機構應持續(xù)履行盡職調查義務。發(fā)行人發(fā)生重大會后事項的，由證券監(jiān)管部門按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會審議。

　　二、強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務

　　一加強對相關責任主體的市場約束

　　1、發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后6個月內如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。

　　2、發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后五年內公司股價低于每股凈資產時穩(wěn)定公司股價的預案，預案應包括啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩(wěn)定措施時應提前公告具體實施方案。

　　二提高公司大股東持股意向的透明度。發(fā)行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東轉讓股票，應在相關信息披露文件中披露股東減持原因、該股東未來持股意向、減持行為對公司治理結構及持續(xù)經營的影響。

　　三強化對相關責任主體承諾事項的約束。發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，應同時提出未能履行承諾的約束措施，并在公開募集及上市文件中披露，接受社會監(jiān)督。證券交易所應加強對相關當事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，對不履行承諾的行為及時采取監(jiān)管措施。

　　三、進一步提高新股定價的市場化程度

　　一改革新股發(fā)行定價方式。按照《證券法》第三十四條的規(guī)定，發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司自行協(xié)商確定。發(fā)行人應與承銷商協(xié)商確定定價方式，并在發(fā)行公告中披露。

　　二發(fā)揮個人投資者參與發(fā)行定價的作用。發(fā)行人和主承銷商應當允許符合條件的個人投資者參與網下定價和網下配售。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下的，提供有效報價的機構投資者和個人投資者應分別不少于20人；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，提供有效報價的機構投資者和個人投資者應分別不少于50人。有效報價人數(shù)不足的，應當中止發(fā)行。

　　具備承銷資格的證券公司應預先制定上述個人投資者需具備的具體條件，并向社會公告。

　　三強化定價過程的信息披露要求。

　　發(fā)行人和主承銷商應制作定價過程及結果的信息披露文件并公開披露。在網上申購前，發(fā)行人和主承銷商應當披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的申購數(shù)量，網下所有投資者報價的中位數(shù)、加權平均數(shù)，公募證券投資基金報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)，確定的發(fā)行價及對應的市盈率等。

　　如擬定的發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間上限的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率的，在網上申購前發(fā)行人和主承銷商應發(fā)布投資風險特別公告，明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

　　1、比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及對發(fā)行定價的影響；提請投資者關注所定價格與網下投資者報價之間存在的差異。

　　2、預計募集資金超過募集資金投資項目需要量的，說明富余募集資金的用途及其對公司經營、公司業(yè)績等帶來的影響和風險。

　　3、提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

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