IPO新政解讀：市場化+全面信披+賠償機(jī)制

　　11月30日，證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會，發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》（以下簡稱《意見》）。本次改革意見是逐步推進(jìn)股票發(fā)行從核準(zhǔn)制向注冊制過渡的重要步驟，其中，對大股東、發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)等約束措施可謂異常嚴(yán)厲，而對保護(hù)中小投資者利益卻非常關(guān)注和到位。相比之前已經(jīng)公布的新股發(fā)行體制改革征求意見稿，《意見》在多個方面出現(xiàn)了重大改革。

　　相較于此前已經(jīng)公布的新股發(fā)行體制改革征求意見稿，此次《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》（以下簡稱《意見》）中出現(xiàn)了更多“重磅”內(nèi)容。

　　《意見》明確提出加快實(shí)現(xiàn)監(jiān)管轉(zhuǎn)型，提高信息披露質(zhì)量，強(qiáng)化市場約束，促進(jìn)市場參與各方歸屬責(zé)任，為實(shí)行股票發(fā)行注冊制奠定良好基礎(chǔ)。值得注意的是，發(fā)揮市場決定性作用是此次《意見》的重中之重。

　　復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授孫立堅對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，本次改革的關(guān)鍵措施在于從供給和需求兩個方面加強(qiáng)市場三公原則，使得監(jiān)管層面逐步告別審核機(jī)制。具體來看，在新股上市過程中，首先從供給面采取改革，確保IPO過程中降低尋租可能性；另外將上市企業(yè)價值的判斷交給市場和投資者，并使得發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)各司其職，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。從需求層面，在一級市場申購中，監(jiān)管層約束發(fā)行人定高價，抑制投資者報高價，遏制股票上市后“炒新”行為，保護(hù)了投資者利益。

　　1、股票發(fā)行審核以信息披露為中心

　　核心內(nèi)容：強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任

　　《意見》內(nèi)容：中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門和股票發(fā)行審核委員會依法對發(fā)行申請文件和信息披露內(nèi)容的合法合規(guī)性進(jìn)行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價值作出判斷。發(fā)現(xiàn)申請文件和信息披露內(nèi)容存在違法違規(guī)情形的，嚴(yán)格追究相關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。

　　華安證券資深分析師張兆偉指出，“《意見》中要求中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)更多責(zé)任，會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所也被要求承擔(dān)更多責(zé)任，對責(zé)任人事后追究力度將更重?！?/p>

　　長城證券重組與兼并部總經(jīng)理尹中余指出，“《意見》進(jìn)一步明確了發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員在發(fā)行過程中的獨(dú)立主體責(zé)任。”

　　武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新強(qiáng)調(diào)，注冊制并不是大家想像的一步跨越或一步到位?！氨O(jiān)管部門對新股發(fā)行的審核重在合規(guī)性審查，企業(yè)價值和風(fēng)險由投資者和市場自主判斷。這就是注冊制的核心理念?！倍C監(jiān)會一方面弱化了其事前的審核過程，同時也加快了審核的節(jié)奏。

　　2、責(zé)任人使投資者損失將依法賠償

　　核心內(nèi)容：強(qiáng)化理賠機(jī)制

　　《意見》內(nèi)容：發(fā)行人及其控股股東應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。

　　發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

　　保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

　　民生證券研究院副院長管清友表示，“這一條強(qiáng)化了中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任理賠機(jī)制，中介機(jī)構(gòu)身負(fù)責(zé)任遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于以往?！?/p>

　　董登新指出，“這對造假上市等問題的解決有非常重要的作用。未來企業(yè)上市變得更謹(jǐn)慎，因為上市文件簽字時的企業(yè)高管，要拿身家前途來做擔(dān)保，自然是如履薄冰，同時也會使證券中介機(jī)構(gòu)更加誠信?！?/p>

　　3、IPO老股東可轉(zhuǎn)讓股份

　　核心內(nèi)容：允許存量發(fā)行

　　發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉(zhuǎn)讓，增加新上市公司可流通股票的比例。老股轉(zhuǎn)讓后，公司實(shí)際控制人不得發(fā)生變更。老股轉(zhuǎn)讓的具體方案應(yīng)在公司招股說明書和發(fā)行公告中公開披露。

　　管清友指出，“這表明監(jiān)管層允許存量發(fā)行?！?/p>

　　張兆偉表示，“如果存量發(fā)行數(shù)量大,說明老股東不看好公司前景,買方自然不敢報高價。這對抑制‘三高’有積極意義?！?/p>

　　4、減持提前三個交易日公告

　　核心內(nèi)容：大股東持股意向透明

　　《意見》內(nèi)容：提高公司大股東持股意向的透明度。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。

　　張兆偉指出，“與以往意見稿不同，《意見》提出要求提前三個交易日予以公告，這意味著大股東對于減持將更為謹(jǐn)慎，因為其一舉一動都暴露在陽光之下，這對于中小投資者來說是一個非常好的保護(hù)措施，進(jìn)一步減弱了信息不對稱帶來的不公?！?/p>

　　轉(zhuǎn)自：

　　【版權(quán)及免責(zé)聲明】凡本網(wǎng)所屬版權(quán)作品，轉(zhuǎn)載時須獲得授權(quán)并注明來源“中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)”，違者本網(wǎng)將保留追究其相關(guān)法律責(zé)任的權(quán)力。凡轉(zhuǎn)載文章及企業(yè)宣傳資訊，僅代表作者個人觀點(diǎn)，不代表本網(wǎng)觀點(diǎn)和立場。版權(quán)事宜請聯(lián)系：010-65363056。

延伸閱讀